中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令
2018年第4號
《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》已經(jīng)原中國銀監(jiān)會2017年第9次主席會議通過。現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
主席：郭樹清
2018年6月29日
金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）
第一章總則
第二章設立、變更與終止
第三章業(yè)務范圍和業(yè)務規(guī)則
第四章風險管理
第五章監(jiān)督管理
第六章附則
第一章總則
第一條 為推動市場化、法治化銀行債權轉股權健康有序開展，規(guī)范銀行債權轉股權(以下簡稱債轉股)業(yè)務行為，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》《中國人民銀行中國銀行保險監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會國家外匯管理局關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱金融資產(chǎn)投資公司是指經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，在中華人民共和國境內(nèi)設立的，主要從事銀行債權轉股權及配套支持業(yè)務的非銀行金融機構。
第三條 金融資產(chǎn)投資公司應當遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規(guī)前提下，通過自愿平等協(xié)商開展債轉股業(yè)務，確保潔凈轉讓、真實出售，堅持通過市場機制發(fā)現(xiàn)合理價格，切實防止企業(yè)風險向銀行業(yè)金融機構和社會公眾轉移，防止利益沖突和利益輸送，防范相關道德風險。
第四條 銀行通過金融資產(chǎn)投資公司實施債轉股，應當通過向金融資產(chǎn)投資公司轉讓債權，由金融資產(chǎn)投資公司將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn)。銀行不得直接將債權轉化為股權，但國家另有規(guī)定的除外。
鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過先收購銀行對企業(yè)的債權,再將債權轉為股權的形式實施債轉股，收購價格由雙方按市場化原則自主協(xié)商確定。涉及銀行不良資產(chǎn)，可以按不良資產(chǎn)處置的有關規(guī)定辦理。鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產(chǎn)轉讓損失。
第五條 銀行、金融資產(chǎn)投資公司應當與債轉股對象企業(yè)、企業(yè)股東等相關方按照公允原則確定股權數(shù)量和價格，依法建立合理的損失分擔機制，真實降低企業(yè)杠桿率，切實化解金融風險。
鼓勵通過債轉股、原股東資本減記、引進新股東等方式優(yōu)化企業(yè)股權結構。支持金融資產(chǎn)投資公司推動企業(yè)改組改制，切實行使股東權利，履行股東義務，提高企業(yè)公司治理水平。
第六條 國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構依法對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構和業(yè)務活動實施監(jiān)督管理，對其設立的附屬機構實施并表監(jiān)管。
第二章設立、變更與終止
第七條 金融資產(chǎn)投資公司應當具備下列條件：
（一）有符合《中華人民共和國公司法》和國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的章程；
（二）有符合本辦法要求的股東和注冊資本；
（三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業(yè)務的合格從業(yè)人員；
（四）建立有效的公司治理、內(nèi)部控制和風險管理制度，有與業(yè)務經(jīng)營相適應的信息科技系統(tǒng)；
（五）有與業(yè)務經(jīng)營相適應的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設施；
（六）國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。
第八條 金融資產(chǎn)投資公司應當由在中華人民共和國境內(nèi)注冊成立的商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起設立。商業(yè)銀行作為主要股東，應當符合以下條件：
（一）具有良好的公司治理機制、內(nèi)部控制體系和健全的風險管理制度；
（二）主要審慎監(jiān)管指標符合所在地監(jiān)管機構的監(jiān)管要求；
（三）財務狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利；
（四）監(jiān)管評級良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；
（五）為金融資產(chǎn)投資公司確定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和清晰的盈利模式；
（六）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；
（七）承諾5年內(nèi)不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質(zhì)押或設立信托，并在金融資產(chǎn)投資公司章程中載明；
（八）國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。
商業(yè)銀行作為金融資產(chǎn)投資公司股東應當符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）項規(guī)定要求。
國有商業(yè)銀行新設的金融資產(chǎn)投資公司應當依據(jù)國有金融資產(chǎn)管理規(guī)定做好相關工作。
第九條 其他境內(nèi)外法人機構作為金融資產(chǎn)投資公司的股東，應當具備以下條件：
（一）具有良好的公司治理機制；
（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；
（三）其他境內(nèi)外法人機構為非金融機構的，最近1年年末總資產(chǎn)不低于50億元人民幣或等值自由兌換貨幣，最近1年年末凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的30％；
（四）其他境內(nèi)外法人機構為非金融機構的，權益性投資余額原則上不超過其凈資產(chǎn)的50％（合并會計報表口徑）；
（五）財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；
（六）經(jīng)營管理良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；
（七）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；
（八）承諾5年內(nèi)不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質(zhì)押或設立信托，并在金融資產(chǎn)投資公司章程中載明；
（九）國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。
其他境內(nèi)外法人機構為金融機構的，應當同時符合所在地有關法律法規(guī)和相關監(jiān)管規(guī)定要求。
第十條 有以下情形之一的企業(yè)不得作為金融資產(chǎn)投資公司的股東：
（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；
（二）股權關系復雜且不透明、關聯(lián)交易異常；
（三）核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；
（四）現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣程度影響較大；
（五）資產(chǎn)負債率、財務杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平；
（六）代他人持有金融資產(chǎn)投資公司股權；
（七）其他可能對金融資產(chǎn)投資公司產(chǎn)生重大不利影響的情形。
第十一條 金融資產(chǎn)投資公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。
國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構根據(jù)審慎監(jiān)管要求，可以調(diào)整金融資產(chǎn)投資公司注冊資本最低限額要求，但不得少于前款規(guī)定的限額。
第十二條 金融資產(chǎn)投資公司設立須經(jīng)籌建和開業(yè)兩個階段。
第十三條 籌建金融資產(chǎn)投資公司，應當由作為主要股東的商業(yè)銀行向國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提交申請，由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構按程序受理、審查并決定。國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構自收到完整申請材料之日起４個月內(nèi)作出批準或不批準的書面決定。
第十四條 金融資產(chǎn)投資公司的籌建期為批準決定之日起６個月。未能按期完成籌建的，應當在籌建期限屆滿前１個月向國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。
申請人應當在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請，逾期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關注銷籌建許可。
第十五條 金融資產(chǎn)投資公司開業(yè)，應當由作為主要股東的商業(yè)銀行向國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提交申請，由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構受理、審查并決定。國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構自受理之日起２個月內(nèi)作出核準或不予核準的書面決定。
第十六條 金融資產(chǎn)投資公司應當在收到開業(yè)核準文件并領取金融許可證后，辦理工商登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
金融資產(chǎn)投資公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起６個月內(nèi)開業(yè)。不能按期開業(yè)的，應當在開業(yè)期限屆滿前１個月向國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構提交開業(yè)延期報告。開業(yè)延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。
未在前款規(guī)定期限內(nèi)開業(yè)的，開業(yè)核準文件失效，由決定機關注銷開業(yè)許可，發(fā)證機關收回金融許可證，并予以公告。
第十七條 金融資產(chǎn)投資公司董事和高級管理人員實行任職資格核準制度，由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構按照有關金融資產(chǎn)管理公司董事和高級管理人員任職資格的行政許可范圍、條件和程序進行審核。
第十八條 金融資產(chǎn)投資公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要設立分支機構和附屬機構，由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構參照有關金融資產(chǎn)管理公司的行政許可范圍、條件和程序進行審核。
第十九條 金融資產(chǎn)投資公司有下列變更事項之一的，應當報經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準：
（一）變更公司名稱；
（二）變更注冊資本；
（三）變更股權或調(diào)整股權結構；
（四）變更公司住所；
（五）修改公司章程；
（六）變更組織形式；
（七）合并或分立；
（八）國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他變更事項。
金融資產(chǎn)投資公司股權變更或調(diào)整股權結構后持股5%以上的股東應當經(jīng)股東資格審核。變更或調(diào)整股權后的股東應當符合本辦法規(guī)定的股東資質(zhì)條件。
經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，金融資產(chǎn)投資公司可以發(fā)行優(yōu)先股。
第二十條 金融資產(chǎn)投資公司有下列情形之一的，經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會議決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）其他解散事由。
第二十一條 金融資產(chǎn)投資公司因解散、依法被撤銷或被宣告破產(chǎn)而終止的，其清算事宜按照國家有關法律法規(guī)辦理。
第二十二條 金融資產(chǎn)投資公司的機構變更和終止、調(diào)整業(yè)務范圍及增加業(yè)務品種等行政許可事項由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構受理、審查并決定，相關申請材料、許可條件和程序參照適用有關金融資產(chǎn)管理公司行政許可相關規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。
第三章業(yè)務范圍和業(yè)務規(guī)則
第二十三條 經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，金融資產(chǎn)投資公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務：
（一）以債轉股為目的收購銀行對企業(yè)的債權,將債權轉為股權并對股權進行管理；
（二）對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；
（三）以債轉股為目的投資企業(yè)股權，由企業(yè)將股權投資資金全部用于償還現(xiàn)有債權；
（四）依法依規(guī)面向合格投資者募集資金，發(fā)行私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實施債轉股；
（五）發(fā)行金融債券；
（六）通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；
（七）對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務，募集資金使用應當符合資金募集約定用途；
（八）與債轉股業(yè)務相關的財務顧問和咨詢業(yè)務；
（九）經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。
金融資產(chǎn)投資公司應當以前款第（一）、（二）、（三）、（四）項業(yè)務為主業(yè)。金融資產(chǎn)投資公司全年主營業(yè)務占比或者主營業(yè)務收入占比原則上不應低于總業(yè)務或者總收入的50%。
第二十四條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立系統(tǒng)規(guī)范的債轉股各項業(yè)務經(jīng)營制度，明確盡職調(diào)查、審查審批與決策流程，全面準確了解掌握債轉股對象企業(yè)的真實情況，科學合理評估債權和擬投資股權的價值。
第二十五條 金融資產(chǎn)投資公司可以設立附屬機構，由其依據(jù)相關行業(yè)主管部門規(guī)定申請成為私募股權投資基金管理人，設立私募股權投資基金，依法依規(guī)面向合格投資者募集資金實施債轉股。
金融資產(chǎn)投資公司及其附屬機構應當加強投資者適當性管理和信息披露，明確告知投資者募集資金用于債轉股項目。
第二十六條 金融資產(chǎn)投資公司申請在銀行間市場和交易所市場發(fā)行金融債券，應當符合以下條件：
（一）具有良好的公司治理機制、完善的內(nèi)部控制體系和健全的風險管理制度；
（二）資本充足水平符合審慎監(jiān)管要求；
（三）風險監(jiān)管指標符合審慎監(jiān)管要求；
（四）國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。
金融資產(chǎn)投資公司發(fā)行金融債券募集的資金，應當主要用于流動性管理和收購銀行債權。金融資產(chǎn)投資公司使用發(fā)行金融債券募集的資金開展債轉股業(yè)務，不適用本辦法第二十七條第三款和第三十一條。
第二十七條 商業(yè)銀行控股或者參股的金融資產(chǎn)投資公司應當與該商業(yè)銀行及其關聯(lián)機構建立防止利益沖突和利益輸送的機制。
金融資產(chǎn)投資公司使用自營資金收購債權和投資企業(yè)股權時，鼓勵不同商業(yè)銀行通過所控股或參股的金融資產(chǎn)投資公司交叉實施債轉股。
金融資產(chǎn)投資公司使用募集資金收購債權和投資企業(yè)股權，應當主要用于交叉實施債轉股。
第二十八條 商業(yè)銀行不得對控股或者參股的金融資產(chǎn)投資公司投資的企業(yè)降低授信標準，對其中資產(chǎn)負債率持續(xù)超出合理水平的企業(yè)不得增加授信。
第二十九條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權應當嚴格遵守潔凈轉讓、真實出售的原則，通過評估或估值程序審慎評估債權質(zhì)量和風險，堅持市場化定價，實現(xiàn)資產(chǎn)和風險的真實完全轉移。
銀行債權評估或估值可以由金融資產(chǎn)投資公司會同銀行對企業(yè)進行盡職調(diào)查后確定，也可以由獨立第三方實施。銀行債權轉讓可以采取招標、拍賣等公開方式，也可在評估或估值基礎上自主協(xié)商確定公允價格,允許金融資產(chǎn)投資公司折價收購銀行債權。
金融資產(chǎn)投資公司對企業(yè)進行股權投資后，由企業(yè)將股權投資資金全部用于償還銀行債權的，應當與企業(yè)約定在合理期間償還銀行債權，并約定所償還銀行債權的定價機制，確保按照實際價值償還銀行債權。金融資產(chǎn)投資公司應當與企業(yè)約定必要的資金用途監(jiān)管措施，嚴格防止企業(yè)挪用股權投資資金。
第三十條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯(lián)機構出具的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協(xié)助銀行掩蓋風險和規(guī)避監(jiān)管要求。
金融資產(chǎn)投資公司不得與銀行在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成任何協(xié)議或約定,影響資產(chǎn)和風險真實完全轉移，改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程等。
第三十一條 金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。
金融資產(chǎn)投資公司對企業(yè)進行股權投資，股權投資資金用于償還企業(yè)銀行債權的，不得由該債權人銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資。
第三十二條 轉股債權標的應當以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。轉股債權資產(chǎn)質(zhì)量類別由債權銀行、企業(yè)和金融資產(chǎn)投資公司自主協(xié)商確定，包括正常類、關注類和不良類債權。
第三十三條 金融資產(chǎn)投資公司應當加強對所收購債權的管理，認真整理、審查和完善相關債權的法律文件和管理資料，密切關注債務人和擔保人的清償能力和抵質(zhì)押物價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權利。
第三十四條 債轉股對象和條件由金融資產(chǎn)投資公司、債權銀行和企業(yè)根據(jù)國家政策依法自主協(xié)商確定，轉股債權及股權價格按市場化原則確定。對于涉及多個債權銀行的，可以由最大債權銀行或主動發(fā)起債轉股的債權銀行牽頭成立債權人委員會進行協(xié)調(diào)。
經(jīng)過法定程序，債權可以轉為普通股，也可以轉為優(yōu)先股。
第三十五條 金融資產(chǎn)投資公司確定作為債轉股對象的企業(yè)應當具備以下條件：
（一）發(fā)展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；
（二）主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；
（三）信用狀況較好，無故意違約、轉移資產(chǎn)等不良信用記錄。
第三十六條 金融資產(chǎn)投資公司開展債轉股，應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策等政策導向，優(yōu)先考慮對擁有優(yōu)質(zhì)優(yōu)良資產(chǎn)的企業(yè)和發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉股，包括：
（一）因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；
（二）因高負債而財務負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域的成長型企業(yè)；
（三）高負債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關鍵性企業(yè)以及關系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè);
（四）其他適合優(yōu)先考慮實施市場化債轉股的企業(yè)。
第三十七條 金融資產(chǎn)投資公司不得對下列企業(yè)實施債轉股：
（一）扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；
（二）有惡意逃廢債行為的失信企業(yè)；
（三）債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；
（四）不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)；
（五）金融業(yè)企業(yè)；
（六）其他不適合實施債轉股的企業(yè)。
第三十八條 金融資產(chǎn)投資公司應當按照公開、公平、公正的原則，根據(jù)自身業(yè)務經(jīng)營和風險管理策略，開展市場化債轉股業(yè)務。
金融資產(chǎn)投資公司應當對債轉股對象企業(yè)開展盡職調(diào)查，合理評估對象企業(yè)價值，并與企業(yè)、企業(yè)股東等利益相關方協(xié)商明確轉股價格、轉股比例、資產(chǎn)負債重組計劃、公司治理安排、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股權退出等事宜，簽訂債轉股協(xié)議。
金融資產(chǎn)投資公司應當積極爭取各級政府和相關部門推動債轉股企業(yè)改組改制，并在剝離相關社會負擔、分流安置富余人員、稅收優(yōu)惠、股權退出等方面給予支持。
第三十九條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立嚴格的關聯(lián)交易管理制度，關聯(lián)交易應當遵循商業(yè)原則，以市場價格為基礎，按照不優(yōu)于非關聯(lián)方同類交易的條件進行，防止利益輸送，防范掩蓋風險、規(guī)避監(jiān)管和監(jiān)管套利。
金融資產(chǎn)投資公司重大關聯(lián)交易應當經(jīng)董事會批準，并進行充分披露。重大關聯(lián)交易是指金融資產(chǎn)投資公司與一個關聯(lián)方之間單筆交易使用的自營資金總額占金融資產(chǎn)投資公司凈資產(chǎn)5％以上的交易。重大關聯(lián)交易應當自批準之日起10個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會，同時報告國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構。
上市商業(yè)銀行控股或參股的金融資產(chǎn)投資公司，與該上市商業(yè)銀行及其關聯(lián)方的關聯(lián)交易，應當符合證券監(jiān)管有關規(guī)定。
第四十條 金融資產(chǎn)投資公司應當與相關主體在債轉股協(xié)議中對企業(yè)未來債務融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務安排和融資規(guī)劃，對企業(yè)資產(chǎn)負債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。
第四十一條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立和完善股權管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)要求承擔責任。金融資產(chǎn)投資公司對于實行債轉股的企業(yè)，原則上不應當控股。如確有必要，應當制定合理的過渡期限。
債轉股企業(yè)涉及上市公司和非上市公眾公司的，應當符合證券監(jiān)管有關規(guī)定。
第四十二條 金融資產(chǎn)投資公司應當按照法律法規(guī)、公司章程要求和合同約定，派員參加企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，審議修訂公司章程和議事規(guī)則，明確重大事項決策程序，依法行使股東權利，參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策，督促持股企業(yè)持續(xù)改進經(jīng)營管理。
第四十三條 金融資產(chǎn)投資公司應當依法行使各項股東權利，在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定范圍內(nèi)依法采取措施，制止損害股東權益行為。當持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化，導致或可能導致持股風險顯著增大時，應當及時采取有效措施保障自身合法權益。
第四十四條 鼓勵金融資產(chǎn)投資公司建立股權退出策略和機制。對股權有退出預期的，可以與相關主體協(xié)商約定所持股權的退出方式。實施股權退出涉及證券發(fā)行或交易的，應當符合證券監(jiān)管的有關規(guī)定。涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記和轉讓的，應當符合國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定。
第四十五條 鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過市場化措施向合格投資者真實轉讓所持有的債轉股企業(yè)股權。
第四十六條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立履職問責制，規(guī)定在債轉股業(yè)務過程中有關部門和崗位的職責，對違反法律法規(guī)、本辦法及其他債轉股監(jiān)管規(guī)定的行為進行責任認定和處理。
第四十七條 金融資產(chǎn)投資公司開展業(yè)務應當遵守法律法規(guī)和監(jiān)管政策，嚴禁以下違法違規(guī)行為：
（一）與債務人等串通，轉移資產(chǎn)，逃廢債務；
（二）違反規(guī)定對禁止性對象企業(yè)實施債轉股或變相實施債轉股；
（三）違規(guī)接受銀行承諾或簽訂私下協(xié)議；
（四）偽造、篡改、隱匿、毀損債轉股相關檔案；
（五）其他違法違規(guī)及違反本辦法要求的行為。
第四章風險管理
第四十八條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層以及業(yè)務部門、風險管理部門和內(nèi)審部門的職責分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。金融資產(chǎn)投資公司對其設立的附屬機構應當加強并表管理。
控股或參股金融資產(chǎn)投資公司的商業(yè)銀行與金融資產(chǎn)投資公司之間應當建立防火墻，在資金、人員、業(yè)務方面進行有效隔離，防范風險傳染。
第四十九條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立與其業(yè)務規(guī)模、復雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架，制定清晰的風險管理策略，明確風險偏好和風險限額，制定完善風險管理政策和程序，及時有效識別、計量、評估、監(jiān)測、控制或緩釋各類重大風險。
第五十條 金融資產(chǎn)投資公司應當按照國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的相關規(guī)定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規(guī)范的資本補充和約束機制。金融資產(chǎn)投資公司資本充足率、杠桿率和財務杠桿率水平參照金融資產(chǎn)管理公司資本管理相關規(guī)定執(zhí)行。
第五十一條 金融資產(chǎn)投資公司應當嚴格按照有關規(guī)定，對所持有的債權資產(chǎn)進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。
第五十二條 金融資產(chǎn)投資公司應當確保其資產(chǎn)負債結構與流動性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融資策略和融資渠道，提高融資來源的多元性、穩(wěn)定性和可持續(xù)性，合理控制期限錯配，實施流動性風險限額管理，制定有效的流動性風險應急計劃。
第五十三條 金融資產(chǎn)投資公司應當加強債轉股項目全流程管理，嚴格落實盡職調(diào)查、審查審批、風控措施、后續(xù)管理等各項要求，加強監(jiān)督約束，防范超越權限或者違反程序操作、虛假盡職調(diào)查與評估、泄露商業(yè)秘密謀取非法利益、利益輸送、違規(guī)放棄合法權益、截留隱匿或私分資產(chǎn)等操作風險。
第五十四條 金融資產(chǎn)投資公司應當制定合理的業(yè)績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。
第五十五條 金融資產(chǎn)投資公司應當建立健全內(nèi)部控制和內(nèi)外部審計制度，完善內(nèi)控機制，提高內(nèi)外部審計有效性，持續(xù)督促提升業(yè)務經(jīng)營、內(nèi)控合規(guī)、風險管理水平。
第五章監(jiān)督管理
第五十六條 國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等方式對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構（附屬機構）實施持續(xù)監(jiān)管。
第五十七條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構（附屬機構）應當按規(guī)定向國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構報送監(jiān)管信息，主要包括：
（一）業(yè)務經(jīng)營和風險管理制度；
（二）組織架構及主要管理人員信息；
（三）財務會計報表、監(jiān)管統(tǒng)計報表；
（四）信息披露材料；
（五）重大事項報告；
（六）國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構認為必要的其他信息。
金融資產(chǎn)投資公司定期報送上述信息時，應當包括股權投資和管理業(yè)務運行及風險情況，作為其主要股東的商業(yè)銀行及其關聯(lián)機構對所投資企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)的授信、融資及投資變化情況。
金融資產(chǎn)投資公司所投資企業(yè)出現(xiàn)杠桿率持續(xù)超出合理水平、重大投資風險、重大經(jīng)營問題和償付能力問題等重大事項時，應當及時報告。
第五十八條 國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構應當定期對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構（附屬機構）開展全面現(xiàn)場檢查和股權投資管理等業(yè)務的專項檢查。
第五十九條 國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構根據(jù)履職需要，可與金融資產(chǎn)投資公司董事、高級管理人員及外部審計人員進行監(jiān)管談話，要求其就業(yè)務活動和風險管理等重大事項作出說明。
第六十條 國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構應當按照法律法規(guī)要求，督促金融資產(chǎn)投資公司落實信息披露要求。
第六十一條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構（附屬機構）所投資企業(yè)出現(xiàn)企業(yè)杠桿率持續(xù)超出合理水平、重大投資風險、重大經(jīng)營問題和償付能力問題，或者可能對金融行業(yè)和金融市場產(chǎn)生不利影響的，國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構可以依據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定對金融資產(chǎn)投資公司采取限期整改、暫停業(yè)務、限制股東權利等強制監(jiān)管手段。
第六十二條 金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構（附屬機構）違反有關法律法規(guī)以及本辦法有關規(guī)定的，國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構及其派出機構應當依法責令金融資產(chǎn)投資公司限期整改，并可區(qū)別情形，依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)，對金融資產(chǎn)投資公司采取暫停業(yè)務、限制股東權利等強制監(jiān)管措施和行政處罰。
第六十三條 國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構（附屬機構）業(yè)務開展情況和債轉股效果定期進行評估，根據(jù)降低企業(yè)杠桿率實際效果、主營業(yè)務占比、購買債權實施轉股業(yè)務占比、交叉實施債轉股占比等情況，研究完善監(jiān)督管理、激勵約束和政策支持措施。
第六章附則
第六十四條 金融資產(chǎn)管理公司、信托公司等其他銀行業(yè)金融機構參與開展市場化債轉股，商業(yè)銀行通過其它符合條件的所屬機構參與開展市場化債轉股，應當參照適用本辦法規(guī)定的業(yè)務規(guī)則和風險管理要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。
金融資產(chǎn)投資公司對非銀行金融機構債權實施債轉股適用本辦法規(guī)定，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。
第六十五條 商業(yè)銀行已經(jīng)簽訂框架性協(xié)議尚未實施的債轉股項目應當符合本辦法相關要求，已實施的債轉股項目管理方式不得違反本辦法相關要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。
第六十六條 本辦法由中國銀行保險監(jiān)督管理委員會負責解釋。
第六十七條 本辦法自公布之日起施行。
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